定增事项遭监管“两连问” 滨化股份“火速”转让旗下小贷公司股权

经历了上交所对定增事项“两连问”之后，滨化股份（601678.SH）决定一次性转让旗下投资类金融公司。

6月6日晚间，滨化股份发布“关于向关联方转让股权的公告”称，为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将持有的滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司（下称“天成公司”）30.80%的股份及济南市市中区海融小额贷款有限公司（下称“海融公司”）6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司（下称“投资公司”），转让价格分别为人民币2950万元、1230万元。

【资料图】

据悉，滨化股份董事长于江、董事张忠正任投资公司董事，并持有投资公司股权，且投资公司下属企业与滨化股份常年发生销售产品、采购原材料及提供劳务等日常交易事项，投资公司为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

对于此次关联转让，滨化股份董秘对界面新闻表示，除了问询函之外，系“交易所要求转出”。

公开资料显示，滨化股份总部位于山东滨州，是由173名股东共同作为发起人，于2007年9月28日以山东滨化集团有限责任公司整体变更方式而设立的股份有限公司，2010年登陆上交所主板上市。公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品包括烧碱、环氧丙烷等。

对于滨化股份来说，此番为何一次性将旗下类金融业务全部转让给关联方？

界面新闻注意到，滨化股份曾于2022年9月27日抛出一份定增计划：拟向不超35名适格投资者发行股票数量不超6.17亿股，预计定增募资不超过20亿元，用于24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目、新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目及补充流动资金。

滨化股份彼时表示，此次定增有助于提高公司产能，延长产业链，进一步提高市场占有率。同时，可以优化公司产品结构，缓解资金需求压力。

募集资金使用计划。来源：公告

不过对于这份定增计划，上交所分别于3月10日、5月31日两次对滨化股份下发审核问询函，问题均涉及公司旗下的类金融业务，要求其说明募集资金是否投向类金融类业务。

其中，在第一轮问询中，上交所要求说明“公司投资村镇银行、小额贷款、保险公司等具体情况及主要考虑，是否属于类金融业务，本次募集资金是否投向类金融类业务”。

界面新闻注意到，根据证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，类金融机构是指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

对此，滨化股份在回复函中称，截至2022年12月31日，滨化股份持有农村商业银行、小额贷款、保险公司等参股公司股权的金额如下表所示，涉及投资类金融业务的公司包括天成公司和海融公司。

来源：第一轮问询函回复

来源：第一轮问询函回复

滨化股份进一步表示，公司之所以参投上述两家小贷公司，是为进一步落实“三农”政策，解决部分农民和小企业因资金短缺，两家公司不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形，相关经营具备合规性。

“对上述公司的投资均属于公司较早时期进行的投资，投资原因主要是基于当时市场环境和政策引导，同时希望通过该部分投资实现部分投资收益。随着市场环境及政策环境的变化，近年来公司聚焦主业，已经停止了对相关领域的投资，并计划在未来寻求合适时机转让相关股权。根据本次募投项目的安排和计划，本次募集资金不会投向类金融类业务。”滨化股份坦言。

紧接着，在5月31日的第二轮问询中，上交所继续就滨化股份参投小贷公司的问题展开追问。

上交所要求滨化股份说明持有天成公司、海融公司股权的后续计划安排，是否将继追加投资或存在转让安排，以及目前进展情况，公司是否还持有其他金融或类金融公司股权。并结合参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等，说明投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，未认定部分参股公司为财务性投资的具体依据及合理性。

如今，距离上述问询仅过了一周时间，滨化股份便宣布将两家小贷公司一次性转让。

来源：第一轮问询函回复。

从交易定价来看，本次交易以天成公司和海融公司经审计的2023年4月30日净资产为定价依据，并经交易双方协商确定。据审计，两家公司的资产净额分别为9578.83万元、19532.89万元，对应转让价格分别为2950万元、1230万元。

而从财务状况来看，两家小贷公司并没有给滨化股份带来实实在在的利润，相反今年以来均处于亏损状态。其中，天成公司去年亏损3170.73万元，今年1-4月亏损进一步扩大至5205.80万元；海融公司去年盈利709.17万元，2023年1-4月由盈转亏，净利润为-378.14万元。

滨化股份表示，本次交易有利于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。交易完成后，滨化股份将不再持有天成公司及海融公司股份。