当前消息！IPO案例 | 关于第三方回款核查

关于第三方回款。申报材料显示，报告期内发行人存在第三方回款情形，金额分别为 9,317.67 万元、8,935.85 万元和 4,526.17 万元，占含税营业收入比例分别为 4.68%、3.39%和 2.24%。

【资料图】

请发行人：

（1）说明报告期内第三方回款发生的原因，是否符合行业经营特点，是否具有必要性和商业合理性；2022 年度外销收入增加、第三方回款金额下降的合理性。

（2）说明公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，是否影响销售循环内部控制有效性的认定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于第三方回款的核查要求逐项说明。

回复：

一、说明报告期内第三方回款发生的原因，是否符合行业经营特点，是否具有必要性和商业合理性；2022 年度外销收入增加、第三方回款金额下降的合理性

（一）公司第三方回款符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性

报告期内，公司存在第三方回款情形，金额分别为 9,317.67 万元、8,935.85 万元和 4,526.17 万元，占含税营业收入比例分别为 4.68%、3.39%和 2.24%，主要原因系：

1、公司激光切割设备产品下游市场主要为金属加工行业，该行业不属于资金密集及技术密集型产业，金属加工厂商使用采购的加工设备可迅速开展生产经营，因此金属加工行业极为分散，中小厂商众多，加之中小型企业客户相比大型企业客户具有成单速度快、回款快、销售完成周期短、公司议价能力强的特点，报告期内公司销售重心以中小型企业客户为主，因此公司下游客户存在较多中小规模制造企业。中小型企业客户经营方式主要是家庭成员或合作伙伴共同经营，员工人数较少，关键资金岗位通常由股东或法定代表人担任，支付货款时存在因支付便捷性、临时性资金周转等原因通过实际控制人及其控制的其他公司、股东、法定代表人、员工、合作伙伴等第三方支付货款的情形。

2、公司存在一定比例的境外销售，报告期各期，境外主营业务收入占主营业务收入比例分别为 14.49%、14.29%和 23.87%，境外客户因外汇管制等因素，存在通过第三方支付平台、货运代理公司等支付的情形。

根据与公司同属激光加工设备行业的森峰科技招股说明书披露信息，2019 年至 2022 年 1-6 月其第三方回款金额占含税营业收入的比例分别为 9.73%、9.05%、6.39%和 6.70%，森峰科技客户数量较多，销售较为分散，且第三方回款中存在境外客户因外汇管制等因素，或者出于支付便利性考虑，指定兑换机构、支付平台、代理清关公司等非关联机构进行支付的情形。

公司第三方回款情况与森峰科技情况一致，符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性。

（二）2022 年度外销收入增加、第三方回款金额下降的合理性

2022 年度公司外销收入由上一年的 32,715.91 万元增加至 43,853.70 万元，第三方回款金额由上一年的 8,935.85 万元降低至 4,526.17 万元，第三方回款金额下降主要系公司持续加强对第三方回款的控制和管理，取得了较好的效果所致，具体而言：

（1）公司积极对第三方回款情形进行整改规范，建立了《资金管理内控制度》《关于财务对收款、开票、退款等流程的要求》等内控制度，要求销售人员引导客户使用自有对公账户进行付款，账户名应与客户名称一致。

（2）对于使用第三方账户回款的客户，除个别特殊情况外，公司将予以退款并要求客户使用自有对公账户再次进行付款；对于公司货币资金管理及收款方式制定了具体规定；在资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理更为严格和完整。

（3）上述整改措施取得了较好的效果，报告期内，公司第三方回款金额占含税营业收入比例呈持续下降趋势，分别为 4.68%、3.39%和 2.24%。

因此，公司 2022 年度外销收入增加、第三方回款金额下降具有合理性。

二、说明公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，是否影响销售循环内部控制有效性的认定

保荐机构、申报会计师取得了第三方回款客户及支付方的名单，并与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方名单进行对比分析；取得了发行人实际控制人、董监高或其他关联方关于基本信息、关联关系的说明；对发行人主要关联方银行流水进行核查，识别银行流水对方是否存在客户及关联方的情形；对发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方、第三方回款的支付方进行了网络核查，了解其基本信息及关联关系情况；了解了发行人销售业务相关的内控制度，了解发行人销售流程、销售业务单据情况，并对发行人 2020 年至 2022 年涉及第三方回款的销售情况执行了测试，取得了相关客户与发行人交易的合同、出库单、发票、客户签署的装机单、出口报关单、船务公司开具的提单、银行收款凭证等资料；将第三方回款金额与相关销售收入进行了匹配对比。

经核查，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；公司制定了严格的销售管理制度，并严格执行，按与客户签署的合同约定，向客户发送印有唯一机器码的产品，公司留存了销售合同、出库单、客户签署的装机单、出口报关单、船务公司开具的提单、发票、银行回款单等资料，发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，不存在体外循环或虚构业务的情形，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于第三方回款的核查要求逐项说明

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于第三方回款的核查要求，保荐人、申报会计师的核查程序及结论意见如下：

综上所述，公司第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形，相关金额及比例处于合理范围，具有必要性和商业合理性，符合自身经营模式、行业经营特点，第三方回款具有可验证性，销售循环内部控制有效；保荐人、申报会计师已对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于第三方回款的核查要求逐项核查并发表意见。