邦彦技术: 2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告 环球热点

证券代码：688132         证券简称：邦彦技术     公告编号：2023-025

             邦彦技术股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

(资料图)

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

     股权激励方式：股票期权

     股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《邦彦技术股份有限公司

                        （以下简称“本激励计划”或“本计

      划”）拟授予激励对象的股票期权数量为 330.00 万份，约占本激励计划

      草案公布日公司股本总额 15,222.5204 万股的 2.17%。其中，首次授予

      股票期权 297.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

      司股本总额 15,222.5204 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权

      总数的 10.00%。

  一、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引

和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业

务骨干的积极性和创造性，并吸引公司紧缺的战略人才加入，凝聚一批符合公司

价值观、认同公司经营理念的并能持续创造价值促进公司长期可持续发展的人才

队伍，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公

司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前

提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》

                      《证券法》

                          《上市公司股权激

励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公

司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

     二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为股票期权。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

     三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 330.00 万份，约占本激励计

划草案公布日公司股本总额 15,222.5204 万股的 2.17%。其中，首次授予股票期

权 297.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,222.5204 万股的

万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,222.5204 万股的 0.22%，占

本激励计划拟授予股票期权总数的 10.00%。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的 1.00%。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资

本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票

期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

     四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》

                  《证券法》

                      《管理办法》及其他有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

核心技术人员、技术骨干及业务骨干。对符合本激励计划中激励对象条件的人员，

由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）披露激励对象的范围

核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象中，公司董事和高

级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本

激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    本激励计划的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人、董事长祝国胜

先生。祝国胜先生为公司重要管理人员，在公司的战略规划和执行、经营管理和

决策、核心技术以及业务拓展等方面发挥着重要作用。公司将祝国胜先生纳入本

激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》《上市规则》等

相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留

权益原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过 12 个月未明确激励对

象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象获授的股票期权分配情况

  在本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                     获授的股票     占本激励计     占本激励计

  姓名           职务    期权数量      划授出权益     划公告日股

                      (万份)     数量的比例     本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

          董事长、总经理、     20       6.06%     0.13%

 祝国胜

           核心技术人员

 祝国强      董事、副总经理       9       2.73%     0.06%

  胡霞      董事、副总经理      9.6      2.91%     0.06%

          副总经理、核心技     7.8      2.36%     0.05%

  董杰

             术人员

          副总经理、核心技     12       3.64%     0.08%

 晏元贵

             术人员

  韩萍       财务总监         9       2.73%     0.06%

 邹家瑞       董事会秘书       7.6      2.30%     0.05%

  曾崇      核心技术人员       15       4.55%     0.10%

  吴球      核心技术人员        4       1.21%     0.03%

 钟华程      核心技术人员        5       1.52%     0.03%

          小计           99       30.01%    0.65%

二、其他激励对象

技术骨干、业务骨干（共46人）        198      59.99%    1.30%

三、预留                   33        10%      0.22%

          合计          330.00   100.00%    2.17%

注：

额的 20%。

事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对

象相关信息。

     （四）激励对象的核实

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管

理办法》规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，

注销其已获授但尚未行权的股票期权。

     五、股权激励计划的相关时间安排

  （一）股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  （二）本激励计划的授权日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条

件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并

完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披

露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授

出权益的期间不计算在 60 日内。

  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确

认。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则

授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  （三）本激励计划的等待期

  等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计

划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个

月、24 个月、36 个月。

  若本次股权激励计划预留授予股票期权在 2023 年授出，预留授予的股票期

权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个月；

若本次股权激励计划预留授予股票期权在 2024 年授出，预留授予的股票期权分

两次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月。

  （四）本激励计划的可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励

计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则

行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

  （五）本激励计划行权安排

  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

                                可行权数量占获

   行权期            行权安排

                                授期权数量比例

           自首次授予日起 12 个月后的首个交

首次授予的股票期

           易日起至首次授予日起 24 个月内的     30%

权第一个行权期

           最后一个交易日当日止

           自首次授予日起 24 个月后的首个交

首次授予的股票期

           易日起至首次授予日起 36 个月内的     30%

权第二个行权期

           最后一个交易日当日止

           自首次授予日起 36 个月后的首个交

首次授予的股票期

           易日起至首次授予日起 48 个月内的     40%

权第三个行权期

           最后一个交易日当日止

  本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ①若本次股权激励计划预留授予股票期权在 2023 年授出，则预留授予股票

的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分一致。

  ②若本次股权激励计划预留授予股票期权在 2024 年授出，则预留授予股票

的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

                                  可行权数量占获

   行权期             行权安排

                                  授期权数量比例

             自预留授予日起 12 个月后的首个交

预 留 授予的股票期

             易日起至预留授予日起 24 个月内的    50%

权第一个行权期

             最后一个交易日当日止

             自预留授予日起 24 个月后的首个交

预 留 授予的股票期

             易日起至预留授予日起 36 个月内的    50%

权第二个行权期

             最后一个交易日当日止

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行

权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期

权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以

注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期

权行权事宜。

  （六）本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

                      《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定。

     六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  （一）首次授予股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 24.87 元。即满足行权条件

后，激励对象获授的每份股票期权可以 24.87 元的价格购买 1 股公司股票。

  （二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上

不得低于下列价格较高者：

元；

元。

  （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

  本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格

相同。

     七、股票期权的授予与行权条件

  （一）股票期权的授予条件

  只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若

下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

                          《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

  （4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的；

  （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （7）中国证监会认定的其他情形。

  （二）股票期权的行权条件

  行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

                          《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行

权的股票期权应当由公司注销。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

  （4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的；

  （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （7）中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计

划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司

注销。

  本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。本激励计划以 2022 年度财务数据为基础，对考核年度的营业收

入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比

例。

  若预留授予部分在 2023 年授出，则预留部分业绩考核年度、各考核年度业

绩考核目标同首次授予部分一致。

  若本激励计划预留授予部分在 2024 年授出，则预留授予部分考核年度为

核目标一致。

  首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示

                  营业收入增长率（A）         净利润增长率（B）

           对应考

     行权期                      触发值    目标值

           核年度    目标值（Am）                   触发值（Bn）

                              （An）   （Bm）

授予的股票期权第

 一个行权期

授予的股票期权第

 二个行权期

授予的股票期权第

 三个行权期

      考核指标          考核指标完成比例        公司层面行权比例（X）

                     A≥Am                 100%

营业收入增长率(A)           An≤A＜Am              80%

                     A＜An                 0%

                     B≥Bm                 100%

净利润增长率（B)            Bn≤B＜Bm              80%

                     B＜Bn                 0%

                 当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；当考

确定公司层面行权比例 X

                 核指标出现 A＜An 且 B＜Bn 时，X=0%；当考核指标

值的规则

                 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，

下同。

  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，

公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划

行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，年度综合绩

效分为“优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（DE）”四个档次。

 年度综合绩效      优秀（A）     良好（B）       合格（C）         需改进（DE）

  标准系数        1.0            0.9    0.8             0

  个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

  在公司业绩目标达成的前提下，且激励对象个人年度综合绩效为“优秀”、

“良好”或“合格”的前提下，才可根据行权额度行权，否则当期未行权部分由

公司统一注销。若激励对象考核为“需改进”，则公司将按照股票期权激励计划

的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业

绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实

反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势

和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼

顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了在 2022 年基础

上，2023-2025 年营业收入增长率目标值 15%、35%、60%，或净利润增长率目标

值 30%、80%、150%的考核目标，公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经

营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

  除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象

的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结

果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公司发

展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

  八、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）本激励计划的生效程序

时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所

对本激励计划出具法律意见书。

议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

票的情况进行自查。

激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审

核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激

励对象名单审核及公示情况的说明。

当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审

议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告

等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

  （二）股票期权的授予程序

激励对象进行授予。

象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意

见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监

事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监

事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等

内容。

所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予

的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内

完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月

内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。

明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权

数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整

后的股票期权数量。

  公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

  （二）股票期权行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股

票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；P 为调整后的行权价格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整

后的行权价格。

  P＝P0–V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  （三）本激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应

及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办

法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事

会做出决议并经本公司股东大会审议批准。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—

金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根

据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权

的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在

授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权

在授权日的公允价值。

  公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为

基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本

或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日

确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效

或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工

具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模

型，公司运用该模型以草案公告前一日为计算的基准日，对股票期权的公允价值

进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

  （1）标的股价：24.01元/股（假设授权日收盘价）

  （2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

  （3）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的

金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

  （4）历史波动率：13.87%、 13.88%、 15.07%（上证指数对应期间的年化

波动率均值，数据来自wind数据库）

  （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授权日股票期权的公允价值，

按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股

份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计

划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以

“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年5月首次授予股票期

权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响

如下表所示：

首次授予的股票 需摊销总费        2023年     2024年    2025年    2026年

期权数量（万股）用（万元）       （万元）      （万元）     （万元）     （万元）

 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权

益工具数量的最佳估计相关；

  本激励计划的成本将在成本费用/经常性损益中列支。上表所列信息为初步

估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公

司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业

务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提

升将远高于因其带来的费用增加。在计算公司层面业绩考核要求时需剔除上述摊

销费用对各年净利润的影响。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  （一）公司的权利与义务

并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所

确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违反

职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司

利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

人所得税及其他税费。

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监

会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜

并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司承诺不存在激励对象同时参加

两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。

  （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。

股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

及其他税费。

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承

诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因

股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2

年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划

所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成

损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协

议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠

纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提

起诉讼解决。

     十二、股权激励计划变更与终止

  （一）激励计划变更程序

董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方

案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

  （1）导致加速行权的情形；

  （2）降低行权价格的情形。

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及

相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意

见。

  （二）激励计划终止程序

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事

会、股东大会审议并披露。

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司申请办理已授予股票期权注销手续。

  （三）公司发生异动的处理

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

更或调整：

  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公

司注销处理。

  激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上

述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安

排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关

安排收回激励对象所得收益。

  （四）激励对象个人情况发生变化的处理

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已

获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  （2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权的职务，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由

公司进行注销。

  激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注

销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获得的收益：

  （1）激励对象违反国家法律法规、

                 《公司章程》或公司内部管理规章制度的

规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给

公司造成直接或间接经济损失的。

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间

接损害公司利益的。

  激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关

系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未

行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

  激励对象退休的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不

再行使，由公司进行注销。

  激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未

行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

  激励对象身故的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不

再行使，由公司进行注销。

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期

权不再行使，由公司进行注销。

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已

行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （五）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

     十三、上网公告附件

  （一）《邦彦技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草案）》

  （二）《邦彦技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》

  （三）《邦彦技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单》

  特此公告。

                        邦彦技术股份有限公司董事会

查看原文公告